Con motivo de un recurso de revisión interpuesto en defensa de los intereses de una minoría de accionistas de cierta sociedad anónima, Acedo Santamarina logró que la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación realizara una interpretación conforme del Artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Como parte de un juicio mercantil promovido por un grupo de accionistas de una sociedad anónima en el que se demandó la responsabilidad civil del administrador único de esa misma sociedad, Acedo Santamarina interpuso un recurso de revisión que fue resuelto por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, en el sentido de establecer que no es un requisito indispensable para el ejercicio de la acción prevista en el artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la celebración de una asamblea de accionistas en la que se haya deliberado sobre la responsabilidad del órgano de administración.
Durante el año pasado, accionistas propietarias de más del 25% del capital social de cierta sociedad anónima promovieron un juicio de amparo directo en contra de la decisión de un tribunal unitario de circuito de declarar improcedente la acción de responsabilidad civil ejercitada por dichas accionistas con base en el artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En su demanda de amparo, las accionistas argumentaron que la sentencia del tribunal unitario vulneró sus derechos fundamentales de seguridad jurídica y acceso a tutela judicial efectiva, al haberles negado legitimidad para demandar el pago de una indemnización que resarciera a la sociedad los daños y perjuicios causados por una indebida administración. Sin embargo, el tribunal colegiado negó la protección federal solicitada bajo el argumento de que era necesario acreditar la celebración de una asamblea de accionistas en la que se hubiera discutido la responsabilidad del órgano de administración como requisito previo a ejercitar la acción social.
Inconformes con la sentencia del tribunal colegiado, las accionistas minoritarias interpusieron un recurso de revisión en el que argumentaron que dicho órgano jurisdiccional omitió realizar una interpretación del artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles conforme al derecho fundamental a una tutela judicial efectiva y el principio de progresividad en la interpretación de ese derecho humano, con lo que obstaculizó de manera irracional y desproporcionada el ejercicio de los derechos que la Ley General de Sociedades Mercantiles prevé a favor de la minoría de accionistas a la que pertenecen.
Al resolver el recurso de revisión, la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación estableció que las normas de derecho mercantil, al igual que las civiles, deben ser interpretadas por los órganos judiciales de acuerdo con los derechos fundamentales previstos en la Constitución Política y en los tratados internacionales, sin que ello se considere una vulneración a la equidad procesal de las partes.
Partiendo de lo anterior, la Primera Sala realizó una interpretación sistemática, literal, auténtica y teleológica del artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tras lo cual concluyó que se había transgredido el derecho de tutela judicial efectiva de las accionistas, señalando que para ejercer la acción de responsabilidad civil en contra del órgano de administración de una sociedad mercantil, no es dable exigir a la minoría calificada el requisito de haberse celebrado previamente una asamblea de accionistas, pues dicho requisito, no propicia seguridad jurídica y torna gravosa e incluso nugatoria la posibilidad de ejercer la acción social.
De acuerdo con una interpretación conforme del artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Primera Sala señaló que los únicos requisitos que el legislador contempló para ejercitar la acción en favor de los accionistas minoritarios son: i) que quienes la ejerzan representen al menos el 25% del capital social; ii) la acción debe ser ejercida en favor de la sociedad y no en favor de intereses particulares de los accionistas; y iii) los accionistas que conformen esta minoría no pueden haber exonerado al administrador dentro de una asamblea general y que, en caso de que se hubiere celebrado una asamblea en la que se haya deliberado y acordado la no responsabilidad del administrador, debe constar en el acta la oposición de los accionistas minoritarios a tal determinación.
La Primera Sala consideró que, para ejercitar la acción social, no es necesario en todos los casos que previamente se haya celebrado una asamblea de accionistas, pues dicho requisito representa un obstáculo indebido al acceso a la tutela judicial efectiva de la minoría de accionistas.
Con base en este análisis, por unanimidad de votos, la Primera Sala revocó la sentencia impugnada y concedió el amparo a las accionistas quejosas.
La resolución de la Suprema Corte otorga certidumbre a las minoría calificadas de una sociedad mercantil que pretendan exigir al órgano de administración la responsabilidad inherente a su mandato, al aclarar cuáles son los requisitos que se deben cumplir para ejercitar la acción social, partiendo de una interpretación del artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que se ajusta al derecho fundamental de tutela judicial efectiva previsto en nuestra Constitución Política.
